1月4日，金百万发布关于补发公司被纳入失信被执行人公告的声明公告，披露金百万未履行“(2016)鲁0811民初12293号”《民事判决书》的判决。

判决如下，原告杜延军与被告北京金百万餐饮娱乐有限责任公司(下称“北京金百万餐饮娱乐”)、北京金百万餐饮管理有限责任公司(下称“北京金百万餐饮管理”)于2013年9月1日签订的《股权转让协议》合法有效;2、原告杜延军与被告北京金百万餐饮娱乐、北京金百万餐饮管理继续履行《股权转让协议》至2023年8月31日;3、被告北京金百万餐饮娱乐、北京金百万餐饮管理于本判决生效后7日内支付拖欠原告杜延军顾问费25万元。

去年12月份，因为吴宝平申请执行北京金百万餐饮管理劳动争议、人事争议一案，金百万控股股东、董事长邓超被山东省济宁市任城区人民法院出具限制消费令，公司法定代表人、总经理邓刚被北京市顺义区人民法院出具限制消费令，子公司北京金百万餐饮管理有限责任公司被纳入失信被执行人名单。
涉诉长达两年案件错综复杂

2013年9月1日，济宁杜氏兄弟餐饮有限公司(简称“杜氏公司”)股东代表杜延军(出让人)与北京金百万餐饮娱乐(金百万前身)、北京金百万餐饮管理有限责任公司签订《股权转让协议》，作出如下约定：

出让人以1元的价格向金百万转让杜氏公司51%的股权，同时退出杜氏公司的日常经营，由金百万取得杜氏公司的实际经营权，金百万享有合法经营杜氏公司的所有盈利，同时承担经营中的一切费用及亏损，出让人只负责在金百万提出要求时向其提供经营管理建议。

为此，金百万同意每年向出让人支付150万元顾问费，同时在本协议履行至第二年起，每年除向出让人支付上述150万元顾问费以外，另支付20万元杜氏公司的消费代金券作为回报，直至本协议期满为止。本协议自2013年9月1日起至2023年8月31日。

此外，在前述协议履行期间，如遇金百万或其关联企业向旗下任何企业发出上市准备的通知，金百万同意出让人以持有杜氏公司49%股权的方式进入到金百万或其关联企业的拟上市公司中。

金百万同意以杜氏公司整体评估价800万元作为底价保证出让人享有49%股权的至少四倍溢价，即800万*49%*4=1568万元。

在上述协议期满金百万或其关联企业仍未发出上市准备通知，或者虽然发出上市准备通知书但确达不到四倍溢价，出让人有权以1元的价格收回杜氏公司51%的股权;如因金百万原因导致本协议提前终止，金百万应1元价格向出让人转让杜氏公司51%股权，同时向出让人支付200万元作为赔偿，并允许杜氏公司继续无偿使用“金百万”商标直至2023年8月31日。

2015年5月27日，金百万与常明签订《股权转让合同》，金百万将其所持有的杜氏兄弟公司51%的股权全部转让给常明。该协议将导致金百万与杜延军签署的股权转让协议提前终止，该行为有可能导致公司承担违约责任。

针对该违约风险，金百万董事长邓超曾做出承诺，若公司与济宁杜氏兄弟餐饮有限公司股权转让事项产生纠纷，所导致赔偿等损失均由邓超个人承担。

但事后，由于杜氏公司其他股东拒绝配合办理股权转让，导致金百万与常明的股权转让无法完成工商变更登记及交割。

金百万、常明和邓超于2018年5月30日签订协议书就金百万与常明签订的股权转让合同的解除达成一致，双方确认股权转让合同自始无效，且常明承诺放弃追究金百万的违约责任。由于金百万与常明的股权转让协议已经解除且自始无效，法院生效的判决亦要求金百万继续履行与杜延军签署的股权转让协议。
邓超此前就金百万与常明签署股权转让协议导致金百万与杜延军签署的股权转让协议违约的情形不复存在，因此邓超针对该违约风险出具的兜底承诺不再适用。

2016年12月19日，杜延军向山东省济宁市任城区人民法院递交《民事起诉状》：1、请求依法确认杜延军和北京金百万餐饮娱乐、北京金百万餐饮管理于2013年9月1日签订的《股权转让协议》合法有效;2、依法判令二被告继续履行《股权转让协议》至2023年8月31日;3、依法判令二被告支付拖欠原告二个月的顾问费25万元;4、诉讼费用由两被告承担。山东省济宁市任城区人民法院于2016年12月19日立案后，于2017年3月18日作出“(2016)鲁0811民初12293号”《民事判决书》。

法院认为：原告杜延军请求确认《股权转让协议》合法有效，判令二被告继续履行《股权转让协议》至至2023年8月31日，判令二被告支付拖欠原告二个月的顾问费25万元元，于法有据，应予支持。

金百万及北京金百万，因不服山东省济宁市任城区人民法院(2016)鲁0811民初12293号民事判决，向山东省济宁市中级人民法院提起上诉。山东省济宁市中级人民法院于2017年7月24日作出“(2017)鲁08民终2927号”《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。

再审申请人金百万、北京金百万餐饮管理因与杜延军股权转让纠纷一案，不服山东省济宁市中级人民法院2017年7月24日作出的“(2017)鲁08民终2927号”《民事判决书》以及济宁市任城区法院作出的“(2016)鲁0811民初12293号”《民事判决书》，提出再审申请。

2018年5月23日，申请人杜延军向山东省济宁市任城区人民法院递交《民事起诉状》：1、请求判令金百万、北京金百万餐饮管理共同赔偿原告持有杜氏公司49%股权相对应的投资款人民币392万元(以杜氏公司整体评估价人民币800万元为基数，按照原告持有杜氏49%股权计算);2、请求判令金百万、北京金百万餐饮管理共同赔偿原告投资款人民币392万元四倍溢价损失人民币1,568万元(以原告持有杜氏公司49%权相对应投资款人民币392万元的四倍溢价计算);3、请求判令金百万、北京金百万餐饮管理共同赔偿原告上述两项诉讼请求共计人民币1,960万元的利息损失4、请求判令邓超对金百万、北京金百万餐饮管理的付款义务承担连带责任;5、请求判令诉讼费、保全费及其他费用由三被告共同承担。

山东省济宁市任城区人民法院2018年6月13日作出(2018)鲁0811执保1294号准予财产保全的裁定，冻结金百万、北京金百万餐饮管理、邓超下银行存款1960万元或查封、扣押其相应价值财产。

金百万在答辩中回复：没有向旗下任何企业发出关于上市准备的通知，不存在原告所述的违约行为;原告根本不存在起诉状中所陈述的损失;原告要求金百万承担违约赔偿责任的诉请没有协议依据，也没有法律依据。

据悉庭审中，金百万一直陈述该协议上的金百万签章系原告杜氏兄弟伪造并私盖的，但法院拒绝了金百万的鉴定申请。庭审中，金百万也一直试图向公安机关报案，但均不得受理。

直到上个月即2018年11月26日，依据对上述材料的司法鉴定，济宁市公安局市中分局决定对杜氏兄弟伪造印章立案侦查，获得立案侦查法律文书，由于属于新的证据，金百万就该份生效判决尚在重新申诉过程中。

尽管如此，在没有新的生效法律文书否定该份协议的效力之前，金百万尊重法院的生效判决结果，一直履行义务至今，并不存在原告所说的违约行为。2018年11月26日，依据对相关材料的司法鉴定，济宁市公安局市中分局决定对杜氏兄弟伪造印章立案侦查。

目前公司董事长邓超、公司法定代表人邓刚正在积极推动协调解决工作，争取尽快向法院申请撤销失信被执行人的情形。

与资本的近距离接触

金百万创立于2004年，从事中式餐饮服务，主要提供以“金百万”品牌为代表的特色正餐服务。以经营正宗北京烤鸭、京菜为特色。(后发展为中式餐饮服务连锁企业。)

2017年5月17日，金百万挂牌新三板。

对于金百万选择在新三板上市的原因，金百万董事长邓超表示，最重要的原因是要为进行全面资本化运营做准备，通过在新三板上市，迈出资本化运作的第一步，进而为金百万从传统餐饮企业向第三方餐饮服务企业转型做好准备。

金百万与资本的近距离接触其实早已开始。根据金百万股权转让说明书内发布的信息，在新三板挂牌前，金百万的股权架构已多次发生变更。

自2004年有限公司成立后，金百万于2015年7月进行了第一次增资，将有限公司的股东组成由原来的邓超、邓宏兄弟档，变更为包含杭州禾优投资管理合伙企业等6家企业及个人在内的组织结构，并增加注册资本268.64万元。

同年11月，邓宏手中持有的总计10.47%的股权转让给两家企业。尽管此次动作在一定程度上改变了金百万原来家族企业的形象，但邓超、邓宏两兄弟仍对金百万持有超过七成的股份，拥有绝对控制权。以此次调整为基矗，

2016年2月，金百万将有限公司整体变更为股份公司，并以原股东作为发起人按照出资比例持股，变更后的股份公司也正式更名为“北京金百万餐饮股份有限公司”。新成立的股份公司紧接着便在同年3月和5月进行了两轮增资，合计增发258.2万股，股东数目增加至14位。

值得注意的是，在14家股东企业中，北京晟瑞宏大投资有限公司、北京超然自得投资有限公司均为邓超、邓宏兄弟所控股的企业，在金百万的股权组成中分别占据7.06%与2.07%的股权，似乎金百万股权改革的步伐仍未迈开。

但股东组成中仍有亮点可寻，当时成为金百万第三大股东的西藏达孜弘毅二期夹层基金合伙企业(以下简称“达孜弘毅”)的进入带来了众多“大腕”——不仅有新华人寿、太平洋(601099)人寿、太平人寿这样的保险界巨头，还有中国科学院国有资产经营公司、南京大学教育发展基金会这样的单位介入。这些“大腕”的入局可能会对金百万的发展产生重大的影响。

此外，2018年1月3日，金百万发布关于股票回购协议的公告，拟向北京龙头农业互助公社股份有限公司(简称“龙头农业”)发行41.40万股，每股价格为人民币23.68元，预计募集980.352万元。龙头农业要求公司实际控制人邓超对公司未来一定时间内的经营业绩给予承诺，若公司未达到相应业绩标准的，龙头农业将保留启动大股东股权回购的权利。

金百万承诺业绩2017年度实现净利润不低于3200万元，2018年度实现净利润不低于4000万元，2019年度实现净利润不低于5000万元。若公司每年最终实现的经营业绩未达到当年承诺业绩的85%(不含85%)，则按照协议的规定启动回购条款。

双方约定，对于业绩承诺，若公司三年累计实现的经营业绩未达到上述三年承诺业绩之和的90%(不含90%)，则按照协议的规定启动回购条款。邓超向龙头农业做出承诺，金百万在2020年6月30日之前向中国证监会递交公开发行并上市申请材料，并且在2021年6月30日之前实现公开发行并上市。

“若公司未在2020年6月30日之前递交公开发行并上市申请材料，未在2021年6月30日之前实现公开发行并上市，则按照协议的规定启动回购条款。股票回购款以现金方式进行支付。在龙头农业向邓超发出书面回购通知之日起15个工作日内，邓超应根据协议约定向龙头农业支付全部回购价款。”

多年布局或要草草收尾

自2014年开始，随着国民收入水平的快速增长，餐饮行业进入了一个持续快速增长的周期，2014年到2017年，餐饮全年销售收入从2.78万亿元增至3.95万亿元。

彼时，与金百万相关联的多家企业都在从事餐饮咨询、企业管理和技术服务等第三方服务业务。邓超也表示：“通过挂牌新三板，公司正在从一个传统餐饮企业向以金百万为背书的第三方服务公司转型。”

挂牌新三板前，2015-2016年，金百万对企业旗下众多子公司进行了处理，包括出让北京金百万四道口餐饮有限公司等10家子公司的控制权，注销了北京金百万绿荫餐饮管理有限公司等3家子公司。除此之外，金百万还对北京金百万万成餐饮有限责任公司等3家子公司进行了股权收购，收购后拥有这3家子公司100%股权。

梳理整顿传统门店的同时，金百万发力线上业务，推出准成品外卖项目——U味儿，期望在外卖市场大展身手。不过U味儿的发展并非一帆风顺。

最初，金百万计划利用U味儿“准成品+智能锅”的组合，撬开8万亿元在家做饭的市场，释放餐厅闲置产能。为此，金百万还开出了线下智慧餐饮体验店，并对智能锅进行了升级。

但现实的发展似乎与当初设想有所差距，受制于准成品消费频次和市场培育成本过高。2016年底，U味儿从准成品外卖平台变为生产外卖成品的平台商家，也变身成为餐饮企业提供外卖产品代加工服务的平台。

“金百万成为第三方服务公司将为餐饮企业做服务。”邓超曾表示，“目前，金百万已将旗下30多家店面中的20多家关闭，并形成了智能锅+准成品的一套体系。”

然而，无论是门店扩张还是O2O项目的推进，都需要有大量资金支持。以U味儿项目的重要载体智能锅为例，为了占领家庭厨房，金百万前期推出预订一定量的准成品就免费赠锅的举措，然而据了解，一口智能锅的成本就要上千元。这意味着，金百万在北京铺设10万口锅，前期就要有亿元资金的投入。

金百万采用连锁直营店和加盟店的经营模式。截至2017年12月31日，公司有12家直营门店，34家加盟门店，主要集中在北京地区。2017年年报披露，公司2016年12月31日、2017年12月31日公司资产负债率分别为60.05%、55.35%，该负债主要为流动负债中的短期借款以及应付账款，2016年12月31日、2017年12月31日其他应收款账面余额分别为2亿元，1.99亿元。

其中，应收加盟店组合分别1.89亿元、1.81亿元。金百万与加盟店股东签订了加盟协议，公司对加盟店如有装修等垫付资金，加盟店经营期间的经营流水全部汇入公司指定的账户进行统一管理，以保证营业款能及时归还垫付资金。

2017年年报显示，2018年，金百万将在堂食和外卖两大业务板块开展谋划，开启外卖共享厨房模式，预计在北京完成1000平米左右的外卖共享厨房20家，引进战略合作餐饮商家500家左右。但2018年底，金百万共享厨房品牌商户相继撤出，计划扩张也未达预期。

而除了与杜氏兄弟的股权纠纷，2018年8月，金百万供应商北京真功夫农产品加工有限公司向中国广州仲裁委员会申请财产保全，请求对金百万名下在612.19万元范围内的财产予以采取保全措施，金百万部分银行账户和所持的13家公司全部或部分股权被司法冻结。

两期官司也影响了金百万的半年报披露工作，公司在2018年10月31日之前仍无法披露2018年半年度报告，公司股票存在被终止挂牌的风险。

面对多起官司以及即将面临摘牌的局面，金百万先前的资本布局或许要草草收尾了。

 

来源：资本邦